文章来源：天策知识产权

针对新希望乳业计划2.31亿元收购“一只酸奶牛”相关方60%股权一事，深交所1月8日下发关注函，要求补充披露交易标的主要财务数据、交易定价依据、相关资产是否存在权属瑕疵，以及“一只酸奶牛”商标诉讼争议对未来经营的影响等。

“一只酸奶牛”一度陷入商标纠纷中，而此次收购价格依据的是交易标的2019年未经审计的模拟净利润。分析认为，该估值法可能存在较大偏差，瑕疵较多。而收购完成后，一向缺乏全国大单品的新希望乳业可利用茶饮渠道，避开在传统零售渠道与乳业巨头的竞争，整体策略是对的，但切忌盲目进行门店扩张。1月9日，新希望乳业回应新京报记者称，相关问题的回应以公司公告为准。

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估值方式被指“瑕疵很多”

1月6日，新希望乳业宣布拟以2.31亿元收购重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”）60%股权，以扩大公司经营规模、拓展终端渠道布局，推动公司数字化战略转型，提升长期价值等。

资料显示，重庆瀚虹为一家2020年12月成立的新公司，注册资本1300万元，由重庆霖霜企业管理咨询中心、重庆蕴棠志企业管理咨询中心、重庆优又佑企业管理咨询中心、重庆竞润瀚虹企业管理咨询有限公司分别持股18.5%、17.77%、23.73%、40%，法定代表人及总经理为华昌明。同期成立的还有重庆一只酸奶牛食品有限公司，由重庆瀚虹100%持股。

官方信息显示，“一只酸奶牛”创立5年来，以20-30岁女性白领为主要目标用户，主打“酸奶+”等差异化茶饮产品，现门店数量已逾千家，业务覆盖重庆、四川、江苏、陕西、广东、海南、福建等18个地区，2019年营业收入约2.4亿元，模拟净利润约3500万元（未经审计）。

根据公告，新希望乳业收购重庆瀚虹60%股权拟定的2.31亿元交易对价，实则是根据“一只酸奶牛”品牌项下2019年模拟净利润3500万元而来，疑似未经专业评估机构评估。对此，深交所要求新希望乳业补充披露重庆瀚虹的主要财务数据、交易定价依据等。

香颂资本沈萌认为，如果以收益法进行估值，用未经审计的模拟利润可能存在较大偏差，最后估值与真实价值不符，损害上市公司股东的利益，“所以瑕疵很多”。

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“一只酸奶牛”陷商标纠纷

公告显示，重庆瀚虹将围绕核心品牌“一只酸奶牛”展开经营业务。目前，“一只酸奶牛”国内外的全部核心商标资产、自建或投资的中央厨房设施设备以及相关直营或加盟的门店等资产，均由交易对方华昌明、伍元学、华自立控制。

根据投资协议，华昌明、伍元学、华自立需在2021年1月31日前，完成向重庆瀚虹置入与“一只酸奶牛”品牌相关的存量资产以及重庆、成都、深圳，海南等相关运营公司股权的置入等工作，并在2021年6月30日前的宽限期内完成相关知识产权的置入、直营或联营门店主体变更等工作。

然而，作为核心品牌资产，“一只酸奶牛”一度陷入商标纠纷中。裁判文书显示，2017年9月，成都离岸商务服务中心注册了第16676428号“一只酸奶牛”商标，核定使用范围包括备办宴席、咖啡馆、饭店、餐馆、茶馆、自助餐厅、流动饮食供应等。2018年4月20日，该商标权转让给梁某。

在此期间，华某某向原国家工商总局商标评审委员会（简称“商评委”）提交了在先宣传使用证据及成都离岸商务服务中心营业执照及工商档案等证据，对争议商标提出无效宣告请求。2018年9月，商评委对争议商标予以无效宣告。因不服这一处理结果，梁某将国家知识产权局告上法院，但诉讼请求被驳回。

2017年8月，此次收购涉及的“一只酸奶牛”连锁经营业务运营方——重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司申请注册第25884887号“一只酸奶牛”商标，注册范围为第43类酒吧服务、自助餐厅等，但被商评委驳回。重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司不服该决定，向北京知识产权法院提起行政诉讼，由于诉讼请求被驳回，该公司提起上诉。在此期间，梁某已将第16676428号“一只酸奶牛”商标（下称“引证商标”）转让给台州市路桥云西电子商务商行，并于2019年9月进行了《商标转移公告》。

2018年12月，北京市高级人民法院作出二审判决，认为重庆一只酸奶牛品牌管理有限公司明确表示对诉争商标与引证商标构成使用在相同或类似服务上的近似商标不持异议，也未提交证据证明引证商标已被无效宣告并公告，对其“判令国家知识产权局重新作出决定”的诉讼请求不予支持。

对此，深交所要求新希望乳业核实并补充披露“一只酸奶牛”商标涉诉情况，以及对重庆瀚虹未来经营的影响。

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专家建议谨慎扩张

根据新希望乳业公告，重庆瀚虹被收购后的3年里，净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，并在业绩承诺期内累计净利润不低于12743万元。若新公司经审计的业绩承诺期内累计净利润低于10500万元时，则交易对方应以现金方式向新希望乳业支付估值差额补偿。

对此，监管部门关注要求新希望乳业补充说明业绩补偿条款是否设置了充足、可行的履约保障措施，以及未来重庆瀚虹经营可能面临的履约风险、市场风险、资金风险、经营风险等具体情况。

有报道称，“一只酸奶牛”目前已在西南、华中、华东、华北、华南等地布局1000多家门店，微信公众号有百万粉丝，小程序会员达80万，仅2019年就售出数千杯产品。随着4000亿新式茶饮市场的兴起，新希望乳业有望通过此轮投资站上现制酸奶茶饮风口。

值得注意的是，这也是新希望乳业首次在零售业态上布局。自2002年起，新希望乳业在国内掀起多轮并购潮，通过整合或联姻区域性城市乳企，实现在全国迅速扩张，在四川、云南、宁夏、浙江、福建、安徽、湖南、山东、河北等地拥有乳制品生产型子公司15家。

财报显示，尽管新希望乳业完成了全国范围内的多点布局，但近两年净利润增速逐渐下滑，由2017年的47.95%下降至2019年的0.41%。乳业专家宋亮认为，“此前新希望乳业多为横向收购，结果是大而不强。上市后，新希望乳业先是收购了现代牧业部分股份，完善了供应链，下一步重点完善渠道，做法是对的。”

宋亮进一步指出，新希望乳业缺乏全国性的大单品，如在传统零售渠道，没法与伊利、蒙牛、光明正面抗衡。收购“一只酸奶牛”后，可以尝试将线下饮品店作为主要渠道。“关键是收购后不能图快而大，要稳而精，谨慎加盟，因为在全国布局零售门店是非常难的事。”

新京报记者注意到，“一只酸奶牛”此前携手云南大理来思尔乳业公司定制开发特色酸奶作为产品专用基料，而来思尔乳业为A股上市公司皇氏集团下属企业。在西南地区，新希望乳业拥有四川乳业、西昌三牧、昆明雪兰、云南蝶泉、昆明海子、七彩云等多家子公司。如此次收购完成，“一只酸奶牛”的酸奶基料很可能全部换由新希望乳业提供。

1月9日，新希望乳业回应新京报记者称，相关问题的回应以公司公告为准。

“一只酸奶牛”公司估值、商标权属疑存瑕疵，新希望乳业收关注函